Che cos'è un'offerta di collocamento privato (Reg D) - Definizione e rischi

I collocamenti privati ​​- la vendita di titoli da parte di una società emittente ad un numero limitato di investitori privati ​​- sono diventati il ​​luogo di elezione per "cattivi intermediari, commercianti disonesti, promotori senza scrupoli e eminenti iniqui", secondo Jeff Joseph, un noto venture blogger .

Una transazione di collocamento privato è esentata dalla registrazione e dai regolamenti della Securities and Exchange Commission (SEC) secondo le regole dettagliate nella Regulation D (Reg D) di cui al Titolo 17 del Code of Federal Regulations, parte 230, sezioni da 501 a 508. As una conseguenza dell'esenzione, l'uso del regolamento D è il veicolo preferito di coloro che cercano investitori non sospettosi.

Alcune delle truffe più note che si verificano sotto la copertina di Reg D includono quanto segue:

Allo stesso tempo, l'esenzione Reg Reg creata nel 1982 ha permesso a migliaia di piccole imprese legittime di iniziare o espandere le operazioni rendendo la raccolta di capitali più efficiente, economica e rapida. Aziende che vanno dalle franchigie di fast food locali alle startup tecnologiche hanno utilizzato i posizionamenti privati ​​di Reg D per aumentare il capitale iniziale e ora sono aziende redditizie, in crescita che pagano le tasse, assumono dipendenti e forniscono servizi e prodotti di valore alla comunità.

L'enigma per i politici e le autorità di regolamentazione è che il regolamento D è stato molto efficace nel stimolare nuove imprese mentre diventa un'attrazione irresistibile per i promotori meno scrupolosi, disonesti e fraudolenti.

Jumpstart La nostra legge sugli affari (JOBS)

Le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari si sono lamentate per anni della mancanza di supervisione in quanto gli investimenti offerti dal Reg D hanno esposto gli investitori a un rischio molto maggiore rispetto a quanto originariamente previsto. Questo perché, a differenza delle offerte pubbliche, le offerte di Reg D sono soggette a uno screening normativo minimo. Ma nonostante i continui abusi, i politici hanno ulteriormente allentato le normative con l'approvazione della legge JOBS, che modifica o esenta determinati emittenti dai requisiti del regolamento.

Il rischio

Lo scopo dichiarato della legge JOBS è quello di stimolare gli investimenti nelle startup e nelle aziende emergenti. Avendo più capitale, si pensa che queste aziende assumano più dipendenti. Molti esperti, tuttavia, hanno messo in discussione la premessa che un maggior capitale porterà a una crescita maggiore, persino alla sopravvivenza, di imprese startup o imprenditoriali. Piuttosto, credono che il fallimento sia più dovuto a aspettative non realistiche, cattiva gestione e cattiva esecuzione che alla mancanza di capitale. Si preoccupano che più capitali porteranno invece a maggiori fallimenti, ingorghi e frodi. Qualunque sia la conseguenza della legge, gli investitori dovrebbero essere pronti a gestire un'ondata di sollecitazioni che probabilmente compariranno su Internet e via telefono dai venditori con "l'ultimo e più grande investimento".

I JOB cambiano drasticamente il contesto di investimento per il collocamento privato di titoli introducendo un nuovo processo di raccolta fondi denominato "crowdfunding" e consentendo un'ampia sollecitazione (e pubblicità) dei potenziali investitori con una supervisione regolamentare minima del processo. Indubbiamente, la combinazione attirerà truffatori, truffatori e ladri di colletti bianchi da tutto il mondo agli investitori americani, in particolare gli avidi, i disperati, gli ingenui e gli anziani.

Mentre ci possono essere opportunità di profitti sostanziali, la storia suggerisce che la percentuale di vincitori, anche quelli che ottengono il loro investimento restituito intatto, sarà una piccola parte di coloro che perdono somme sostanziali - o anche i loro risparmi di una vita - inseguendo la prossima Amazon, Apple o Facebook.

Reg D Before JOBS

Prima del passaggio di JOBS, l'esenzione dal Reg D prevedeva che:

• Fino a $ 5 milioni potrebbero essere venduti in qualsiasi periodo di 12 mesi.
• La proprietà era limitata agli investitori accreditati e 35 investitori non accreditati. Un individuo classificato come investitore accreditato doveva avere un patrimonio netto minimo di $ 1 milione o un reddito superiore a $ 200.000 ($ 300.000 se acquistato congiuntamente con un coniuge) per ciascuno dei due anni precedenti, così come l'aspettativa di un reddito simile nell'anno dell'investimento.
• I titoli emessi dovevano essere detenuti almeno due anni prima della vendita.
• Nessuna sollecitazione o pubblicità era permessa.

Cosa è cambiato con JOBS

La legge sui JOBS prevede una serie di esenzioni ed eccezioni al Reg D, tra cui:

• Un numero illimitato di investitori non accreditati è consentito attraverso il crowdfunding.
• Qualsiasi individuo con un patrimonio netto positivo può fare un investimento minimo di $ 2.000 in una sicurezza crowdfunded. Tuttavia, ogni singolo investitore è limitato a un massimo del 10% del suo patrimonio netto in tutti questi titoli da qualsiasi emittente entro un periodo di 12 mesi.
• Gli emittenti di titoli con esenzione dal crowdfunding sono tenuti a presentare l'offerta alla SEC.
• L'importo totale raccolto da un emittente durante un periodo di 12 mesi è limitato a $ 1 milione.
• I titoli emessi possono essere venduti dopo un anno dall'acquisto.
• Sono consentite ampie sollecitazioni e pubblicità.

Vi sono inoltre disposizioni relative al broker-dealer che gestisce l'offerta e all'introduzione di un nuovo tipo di intermediario che può anche condurre un'offerta, nota come "portale di finanziamento".

Le implicazioni di JOBS

Un'analisi iniziale della legge sui JOBS suggerisce quanto segue:

1. Il limite annuale di $ 1 milione limiterà gli emittenti a società di piccole dimensioni, start-up o di prima fase, storicamente la categoria di rischio più alta delle società in cui investire. Le probabilità sono che gli investitori in queste società perderanno una parte o tutto il loro investimento.
2. Il limite individuale annuale per gli investimenti in titoli di crowdfunding sarà impossibile da controllare. Di conseguenza, è improbabile che i broker non etici e fraudolenti cerchino tali informazioni da potenziali investitori o possano incoraggiare l'investitore a fornire informazioni false.
3. I limiti finanziari più bassi richiesti per l'acquisto di titoli crowdfunded assicurano virtualmente che molti, se non la maggior parte, gli investitori acquisteranno per la prima volta un titolo non negoziato. In altre parole, non è probabile che abbiano familiarità con la mancanza di liquidità, informazioni finanziarie e diritti degli investitori che sono tipicamente presenti nelle società private.
4. I titoli e gli intermediari finanziati in modo collettivo - i portali di finanziamento - sono espressamente esentati dalle leggi sui titoli di stato e dalla supervisione dei commissari dei titoli di stato e del loro personale, la componente più attiva degli organismi di regolamentazione. Di conseguenza, l'applicazione delle leggi sulla protezione della sicurezza rischia di essere incerta, ritardata o inesistente, lasciando gli acquirenti di titoli crowdfunded in una "terra di nessuno" regolamentare.

Gli emittenti di titoli continueranno ad essere soggetti al regolamento D, a meno che non siano esentati dalla disposizione di crowdfunding. Secondo questo regolamento, le protezioni per gli investitori sono più solide, con sanzioni più severe per emittenti e intermediari che ignorano o intenzionalmente non rispettano una delle sue disposizioni.

Come proteggersi

Gli investitori astuti hanno sempre riconosciuto che la loro maggiore protezione da frodi e altri furti è la vigilanza personale, la volontà di indagare e la fiducia nel dire di no . Questi tratti sono particolarmente importanti nel mondo dei collocamenti privati.

Ci sono predatori nel mercato Reg D pronti a impadronirsi di investitori incauti che non possiedono questi tratti. I seguenti suggerimenti ti aiuteranno a identificare le reali opportunità ed evitare errori costosi se consideri un investimento di collocamento privato.

1. Non c'è un pranzo gratis

Gli psicologi ipotizzano che il desiderio di aumentare la ricchezza sia radicato nella psiche umana. Quando questo desiderio viene rafforzato da coloro che ci circondano, tendiamo a perdere le nostre identità personali e a seguire la folla.

I promotori comprendono la psicologia meglio di molti e sono abili nel provocare l'avidità di un potenziale acquirente, facendogli spesso pressione su una rapida decisione in base alla notizia che l'offerta di investimento viene rapidamente sottoscritta. Dovresti riconoscere quando le tue emozioni iniziano a influenzare il tuo giudizio - mentre l'ottimismo può essere una qualità necessaria se vuoi vedere un'opportunità, può anche colorare la tua analisi.

Fai un passo indietro e rivisita i motivi per cui stai considerando l'investimento:

• Qual è la premessa alla base dell'investimento? Ad esempio, la premessa di un fondo per il petrolio e il gas è che gli sponsor prenderanno l'investimento e perforeranno con successo le riserve di petrolio e gas.
• La premessa è stata testata? Una conferma della premessa sarebbe la prova che gli sponsor hanno esercitato in precedenza e con successo petrolio e gas da soli o per conto di un gruppo di investimento simile.
• Ha senso? Se abbia senso investire in un fondo di petrolio e gas con un gruppo di sponsor sconosciuti dipenderebbe dal loro successo passato nel trovare sufficienti riserve di petrolio e gas per pagare in anticipo l'investimento.

2. Limita il tuo investimento in fondi a basso rischio

Molti investitori diventano così accecati dalla promessa di future ricchezze che dimenticano la realtà del business o il tasso di successo a lungo termine di nuove aziende. Di conseguenza, saccheggiano i loro risparmi e conti pensionistici in attesa di diventare milionari durante la notte.

Il fatto è che meno di un quarto delle nuove imprese sopravvive fino al quinto anno, e la maggior parte di quelle che sopravvivono raramente ha successo sul mercato con enormi ritorni agli azionisti. I pozzi esplorativi di petrolio e gas sono notoriamente rischiosi; i pozzi che restituiscono i costi di perforazione dopo il pagamento delle royalties e degli override allegati sono ancora più rari. A meno che tu o il gruppo in cui siete coinvestiti abbiate milioni di dollari per acquistare le migliori prospettive e utilizzare le ultime tecnologie e tecniche di perforazione, le probabilità di trovare un nuovo campo sono estremamente basse.

Le opportunità di collocamento privato sono generalmente ad alto rischio o truffe. Di conseguenza, la probabilità di perdere l'investimento totale è molto alta. Limitare il vostro investimento a fondi in cui è possibile perdere senza influenzare il vostro stile di vita presente o futuro è l'unica strategia sensata quando acquistate i titoli Reg D.

3. Attenersi alle offerte che soddisfano i requisiti Reg D.

Un'offerta esente da D regolamento, pur non approvata dalla SEC o dai commissari di titoli di stato, deve essere ancora registrata per usufruire dell'esenzione. Gli investitori sono tenuti a effettuare investimenti minimi sia come importo in dollari sia come percentuale del loro patrimonio netto. E non più di $ 1 milione all'anno di titoli possono essere venduti da uno specifico emittente, o $ 2 milioni se ti viene fornito un bilancio certificato.

Anche se la supervisione regolamentare è stata ridotta, si applicano queste norme. Assicurati che l'investimento che stai considerando rispetti pienamente le leggi federali e statali sui titoli adottando le seguenti misure:

• Contattare la SEC e il proprio commissario per i titoli di stato per verificare che l'emittente abbia registrato l'offerta.
• Confermare che l'emittente non ha emesso offerte per un importo superiore al massimo consentito ai sensi del Reg D.
• Se i promotori offrono di prendere meno del minimo richiesto dalla legge, o di accoppiare il vostro investimento con un altro investitore per soddisfare l'importo minimo richiesto, interrompere immediatamente le comunicazioni con questo promotore.

4. Fai la tua due diligence

Non vi è alcuna sostituzione per la verifica e la convalida delle informazioni in un'offerta Reg D - nulla dovrebbe essere preso al valore nominale. La due diligence non è un affronto personale o un segno di sfiducia; tutti gli emittenti professionisti si attendono le vostre domande e tentano di risolvere qualsiasi confusione o errata percezione.

Ecco alcuni controlli consigliati con cui avviare la procedura di due diligence:

• Rivolgersi al Better Business Bureau e al commissario per i titoli di stato nella propria ubicazione e nello stato in cui è domiciliato l'emittente per verificare se le parti hanno un registro dell'azienda e dei suoi promotori.
• Verificare la società di revisione contabile e il suo rapporto con l'emittente, e verificare che ci siano dichiarazioni controllate, così come il record della società di revisione, con l'associazione CPA locale e statale.
• Verifica le credenziali e l'esperienza dell'avvocato dell'emittente presso le associazioni locali e statali.
• Cerca su Internet articoli su qualcuno degli individui menzionati nell'offerta, in particolare tramite social network come LinkedIn e Facebook.
• Confermare che né gli individui né l'emittente sono stati nominati nell'Investigativa per le frodi.

5. Prendi il tuo tempo

Uno stratagemma preferito di promotori senza scrupoli è quello di dire al loro futuro che l'opportunità di investimento viene rapidamente venduta, a volte come spiegazione del motivo per cui l'investitore non ha abbastanza tempo per indagare adeguatamente sull'offerta. I promotori sono abili nel far sì che i potenziali investitori ritengano che l'investimento sia un'opportunità "una volta nella vita" che andrà via, per non tornare mai più. Fanno appello alle emozioni con le ricchezze promesse e le trappole che queste ricchezze porteranno.

Accolto dallo sfrigolio del successo, l'investitore spesso trascura le insidie ​​e le probabilità di fallimento più probabili. Una regola inviolata di capitalisti professionisti è "Non reagire mai a una scadenza imposta dall'emittente". Comprendono che nulla è per sempre e che altre 10 offerte saranno presentate loro prima della fine del mese, ciascuna con la stessa certezza di redditività. Sanno anche le probabilità di scegliere un vincitore.

Di conseguenza, la loro prima reazione quando vengono spinti a prendere una decisione prematura è di interrompere la loro due diligence, abbattere l'investimento e passare all'operazione successiva. Le loro azioni dovrebbero essere copiate da ogni potenziale investitore.

Parola finale

Molte persone hanno investito con successo in startup e aziende in crescita attraverso collocamenti privati, e continueranno a farlo in futuro, poiché pochi imprenditori sono in grado di avviare le proprie aziende o sfruttare le proprie idee senza la disponibilità di capitale esterno. La capacità di costruire un business con l'aiuto dei tuoi amici, dei vicini e del pubblico in generale è fondamentale per il sogno americano e non dovrebbe mai essere limitato o respinto.

Allo stesso tempo, il meccanismo di collocamento privato è facilmente utilizzato dai criminali che cercano una vita facile. Aprire i propri interessi di investimento in collocamenti privati ​​è come camminare in un vicolo buio in una grande città: è logico essere preparati a ciò che potrebbe nascondersi nell'ombra. Seguire questi consigli ti aiuterà a rimanere al sicuro - e ricorda sempre il potere del "no".

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