In che modo le aziende utilizzano piani per i diritti degli azionisti (pillole velenose) per combattere le acquisizioni ostili

Le aziende faranno di tutto per mantenere il controllo delle loro imprese e scoraggeranno un'acquisizione ostile ad ogni costo. Una strategia efficace che le aziende impiegano è chiamata pillola velenosa. Questa tattica consiste nel diluire l'interesse di proprietà di una società di acquisizione nella società che desidera acquistare e renderlo proibitamente più costoso per loro di continuare ad acquistare azioni.

Le pillole velenose sono state una mossa popolare, ma controversa e la loro legalità è persino stata messa in discussione. Il loro utilizzo può essere utile o dannoso per gli azionisti a seconda della situazione. Sill, una pillola velenosa agisce quasi sempre come un deterrente forte per chiunque sia interessato a un'offerta pubblica di acquisto ostile.

Come funziona la pillola velenosa?

Essenzialmente, le pillole di veleno sono utilizzate per diluire la proprietà della società acquirente. Ciò avviene mediante l'emissione di azioni, warrant o opzioni per gli azionisti esistenti che diventano esercitabili una volta che la società di acquisizione acquisisce una percentuale fissa delle azioni della società target (spesso con uno sconto significativo rispetto al prezzo corrente). Solitamente le pillole velenose vengono attivate quando un investitore ottiene un interesse di proprietà del 20%.

Mentre ci sono una varietà di modi in cui le pillole di veleno possono essere costruite, un modo comune è quello di rendere immediatamente esercitabili le opzioni del regista a lungo termine, diluendo così la proprietà del potenziale pretendente e mantenendo il potere di voto del consiglio esistente. In alternativa, gli attuali azionisti possono avere il diritto di acquistare azioni aggiuntive con uno sconto profondo, il che rende molto più costoso l'acquisizione della società target.

Le pillole velenose possono essere utilizzate in diversi scenari. Ad esempio, la dirigenza potrebbe voler dissuadere un'acquisizione ostile al fine di preservare il proprio lavoro. Oppure, a volte, un'azienda non si preoccupa di essere comprata, ma non è interessata alla specifica compagnia che sta tentando di farlo. In quest'ultimo caso, l'utilizzo di una pillola avvelenata può acquistare un tempo di società in cui cercare una società più favorevole per comprarlo invece.

Vantaggi delle strategie della pillola velenosa

L'uso di pillole veleno può essere vantaggioso sia per gli azionisti che per il management.

1. Estremamente efficace . Storicamente, le pillole di veleno hanno un alto tasso di successo. Sono in realtà una delle tattiche più utili per combattere un'acquisizione. Questo può essere una buona cosa per gli investitori, soprattutto se sono preoccupati che un'acquisizione non sia vantaggiosa per l'organizzazione.
2. Struttura informale . La pillola veleno è un sistema flessibile che può essere adattato alle esigenze di un'azienda. Possono strutturare le attività a cui si applicano le condizioni di prezzo, quali obbligazioni convertibili, note, azioni, opzioni, obbligazioni e CD.
3. Protegge da acquirenti senza scrupoli . Ogni azienda che avvia un'acquisizione ostile lo fa a proprio vantaggio. Potrebbero voler smantellare il loro obiettivo e venderlo pezzo per pezzo, oppure potrebbero non avere le conoscenze e l'esperienza industriale per gestire efficacemente l'azienda. Di conseguenza, la società target potrebbe creare una pillola avvelenata per proteggersi da un acquirente che finirebbe per danneggiare la gestione e gli azionisti esistenti.
4. Dà tempo alla direzione di cercare altre offerte . Piuttosto che impedire un'acquisizione, le pillole di veleno possono fornire al management l'opportunità di trovare un'offerta migliore o creare una guerra di offerte.
5. Ottenere premi più elevati . Gli studi suggeriscono che le aziende con pillole velenose ricevono un premio più alto dal 10% al 20% dall'acquisizione di imprese rispetto a quelle che non hanno una pillola avvelenata.

Svantaggi della pillola avvelenata

Anche se le pillole velenose offrono un certo numero di benefici alle aziende e agli investitori, possono anche essere rischiose. La pratica dell'uso di pillole velenose per combattere i tentativi di acquisizione è stata sottoposta ad esame da parte della critica e dei tribunali negli ultimi anni per alcuni dei seguenti motivi:

1. Diluisce il valore del titolo . Quando le società emettono un numero di nuove azioni a sconto, stanno saturando la disponibilità di azioni. Ciò finisce per ridurre il valore delle azioni esistenti e gli investitori sono costretti ad acquistare nuove azioni al fine di mantenere la loro percentuale di proprietà precedente.
2. Gli investitori rinunciano al profitto da un'acquisizione . Durante un'acquisizione, gli investitori sono spesso pagati un premio per le loro azioni. Pertanto, l'uso di una pillola avvelenata può privare gli investitori di profitti potenzialmente elevati. Sfortunatamente, gli investitori che preferirebbero che l'acquisizione subisse con successo non hanno molto potere per combattere una pillola avvelenata.
3. Le pillole velenose tendono a proteggere i manager poveri . Le aziende che sono gli obiettivi delle acquisizioni sono spesso soggette a scarse prestazioni. L'acquirente in genere si rende conto che la società target ha margini di miglioramento importanti se gestita correttamente. Di conseguenza, le pillole di veleno vengono istituite dal management per proteggere il proprio lavoro e, in definitiva, privare gli investitori di un management team migliore.
4. Scoraggia gli investitori istituzionali . Gli investitori istituzionali sono sempre più preoccupati per le pillole velenose, poiché possono rendere più facile per il management prendere decisioni egoistiche a scapito degli azionisti. Ad esempio, un amministratore delegato che guadagna $ 10 milioni all'anno avrà un enorme incentivo a rifiutare qualsiasi offerta di acquisto per preservare il proprio lavoro. Poiché i premi di acquisizione a volte offrono il massimo rendimento per gli azionisti, possono portare a un calo dell'interesse istituzionale nella società, che a sua volta può danneggiare i prezzi delle azioni poiché le istituzioni sono i maggiori acquirenti. In definitiva, le istituzioni hanno meno probabilità di investire in una società che cerca intenzionalmente di spaventare potenziali pretendenti.

Esempi di pillole velenose

Ci sono un certo numero di aziende che hanno usato pillole di veleno per dissuadere i tentativi di acquisizione. Alcuni degli esempi più famosi includono:

1. News Corp. News Corp ha usato una pillola velenosa per combattere una possibile acquisizione. Hanno dato agli investitori il diritto di acquistare una quota di azioni con uno sconto del 50% per ogni azione che possedevano.
2. Airgas . Air Products ha minacciato di acquistare Airgas all'inizio del 2011. Airgas si è opposta a un'acquisizione e ha utilizzato una strategia di pillola velenosa per collocare il prezzo delle azioni più alto di quanto Air Products vorrebbe pagare. Air Products ha provato a portarli in tribunale per annullare la pillola del veleno, ma non hanno avuto successo.
3. Lundin . Lundin, una società mineraria di rame e zinco, ha respinto due acquisizioni nel marzo 2011 e ha usato una pillola velenosa per contrastare una di esse. Hanno messo insieme una clausola sulla pillola velenosa che consente loro di emettere nuove azioni se una singola società si offrisse di acquistare il 20% o più della società. Hanno strutturato la loro pillola velenosa in modo che potessero "identificare, sviluppare e negoziare alternative".
4. JC Penney . Il gigante del commercio al dettaglio ha anche avviato una strategia di pillola avvelenata. Nel 2010, Pershing Square Capital Management e Vornado Realty Trust hanno acquisito una partecipazione del 26% in JC Penney. Impaurito che possano acquistare una partecipazione più grande nella ditta, il rivenditore ha istituito una strategia di pillola avvelenata. I termini erano che se entrambe le società avessero tentato di acquistare azioni aggiuntive, avrebbero diluito le loro partecipazioni con nuove offerte.

The Legality of Poison Pills

Le pillole di veleno hanno suscitato polemiche e una serie di domande legali da quando sono state introdotte per la prima volta. Sostenendo che rendono i pretendenti impotenti, alcuni stati li hanno resi illegali.

Nel Regno Unito, le pillole di veleno non sono consentite senza l'approvazione degli azionisti, mentre altri paesi europei stanno ancora cercando di determinare quali leggi dovrebbero essere circondanti. In Canada, le pillole di veleno non sono consentite se gli azionisti decidono che vorrebbero consentire a una società di offrire una proposta. In effetti, il Canada riconosce il diritto di accettare un'offerta pubblica di acquisto come appartenente agli azionisti piuttosto che ai direttori.

Inoltre, se un'azienda ha una pillola avvelenata, l'offerente può fare appello alle autorità di regolamentazione e sottoporsi alla pillola del veleno. Le autorità quasi sempre si schierano dall'offerente e invertono la pillola. Tuttavia, una società può essere autorizzata a continuare a utilizzare una pillola avvelenata se sta cercando di guadagnare tempo per cercare offerte concorrenti.

Parola finale

Le pillole velenose sono un modo popolare ed efficace per combattere le acquisizioni ostili. Ma mentre possono avvantaggiare gli azionisti, possono anche essere dannosi a seconda principalmente delle motivazioni di entrambe le società coinvolte. Lo svantaggio principale, forse, è che danno un potere di gestione spiacevole anche quando la maggioranza degli azionisti può essere contraria al loro uso. Siate cauti con le società che limitano le opportunità di buy-out con "piani per i diritti degli azionisti", che sono spesso intesi a limitare i diritti degli azionisti alla fine.

Quali sono i tuoi pensieri sull'uso di pillole veleno per combattere le acquisizioni ostili?

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